深交所網站日前公布的《關于對郴州市金貴銀業股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的問詢函》（并購重組問詢函〔2023〕第9號）顯示，郴州市金貴銀業股份有限公司（“金貴銀業”，002716.SZ）4月20日直通披露了《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》）。

(資料圖片僅供參考)

草案顯示，公司擬通過向交易對方發行股份的方式，購買其合計持有的寶山礦業100%股權。本次交易完成后，寶山礦業將成為公司全資子公司。本次交易價格（不含募集配套資金金額）120693.01萬元，其評估情況如下：

本次交易中公司將向交易對方發行股份作為支付對價收購標的公司，具體情況如下：

本次發行價格2.51 元/股，不低于定價基準日前120個交易日上市公司A股股票交易均價的80%，發行數量480848641股，占發行后上市公司總股本的比例為17.87%。

此外，公司擬向有色集團鎖價發行股份募集配套資金總額不超過30173.25萬元，每股面值1.00元，行價格2.29元/股，不低于定價基準日前20個交易日的公司股票交易均價的80%，發行數量不超過131760926股，不超過本次發行股份購買資產完成后上市公司總股本的30%。本次募集配套資金在扣除發行費用后，擬用于支付交易稅費、中介費用、公司或標的公司補充流動資金。

截至報告書簽署日，公司總股份為2210479088股，郴州產投直接持有公司210000000股，占上市公司總股份的9.50%，為上公司控股股東，長城資管、財信資管為郴州產投的一致行動人，分別直接持有公司159063972股和115809375股股份，分別占公司總股份的7.20%和5.24%。本次交易完成后，有色集團、黃金集團將分別持有公司420965228股股份、191644339股股份，分別占公司總股份的14.91%和6.79%，合計持股比例為21.70%；公司控股股東將變更為有色集團，實際控制人將變更為湖南省國資委。本次交易前后公司的股本結構如下表所示：

本次交易不構成重組上市，構成關聯交易且易構成重大資產重組，公司聘請中金公司擔任本次交易的獨立財務顧問。

草案顯示，標的公司是一家以鉛鋅礦采選為主業的國有礦山企業，擁有完整的探礦、采礦、選礦體系，是湖南省主要鉛鋅原料生產基地之一。報告期內，標的公司向前五大客戶銷售情況如下表所示：

深交所上市公司管理一部對上述披露文件進行了事后審查，并指出，標的公司2020年、2021年、2022年1-10月前五大客戶銷售金額分別為1.86億元、4.16億元、4.58億元，占比分別為63.63%、83.57%、86.92%，呈上升趨勢。從客戶類型來看，自2021年起，貿易公司銷售占比逐漸提升，2022年公司前五大客戶全為貿易公司。經查詢公開信息，公司前五大客戶存在部分異常情形，如湖南領泰貿易有限公司（以下簡稱“湖南領泰”）與湖南斯磊貿易有限公司（以下簡稱“湖南斯磊”）均于2021年7月21日成立，實繳資本為0，參保人數為0，成立不足半年即與標的公司發生大額交易并成為前五大客戶，且兩家公司注冊地址臨近，企業聯系電話相同；湖南神馬億通實業有限公司（以下簡稱“神馬億通”）注冊地址與湖南領泰、湖南斯磊臨近，企業聯系電話與湖南領泰法定代表人劉佳華控制的另一家企業相同；湖南公爵貿易有限公司（以下簡稱“湖南公爵”）企業聯系電話與湖南領泰、湖南斯磊相同。

（1）請說明湖南領泰、湖南斯磊、神馬億通、湖南公爵同日成立、聯系電話相同、注冊地址臨近等異常情形的原因及合理性；是否存在關聯關系或其他可能導致利益傾斜的關系，如是，請根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》要求，對前五大客戶銷售情況進行補充更正。

（2）請結合湖南領泰、湖南斯磊經營范圍、業務資質、業務及人員規模、與標的公司業務往來具體內容、交易金額，說明前述客戶資金實力、資信情況是否與采購規模是否匹配，成立不足半年即發生大額交易并成為前五大客戶的商業合理性，相關銷售是否真實。

（3）請說明標的公司貿易客戶占比持續上升的原因及合理性，貿易公司客戶與冶煉公司客戶在銷售定價、結算政策、合同條款、收入確認等方面是否存在重大差異及原因，客戶結構與同行業公司相比是否存在重大差異，客戶結構變化對收入及毛利率穩定性是否構成不利影響。

（4）請說明2020年以來前五大客戶的最終銷售實現情況，包括最終客戶名稱、最終銷售價格，最終客戶與你公司、標的公司、交易對手方及其對應的控股股東、實際控制人、5%以上股東、董監高是否存在關聯關系或其他可能導致利益傾斜的關系，是否存在資金閉環銷售，相關收入確認是否符合《企業會計準則》相關規定。

（5）請說明標的公司銷售退回情況，包括但不限于金額、比例、退回時間及原因、相關會計處理等，相關交易是否具備商業合理性，前期收入確認是否合規。

（6）請分季度列式標的公司2020年至2022年營業收入、凈利潤、經營活動產生的現金流凈額及占全年比重，各季度占比是否存在明顯差異及原因，相關業績表現是否與同行業上市公司存在差異及合理性。

（7）請說明標的公司客戶集中度與同行業公司對比情況，是否存在單一客戶重大依賴，請進行充分風險提示。請獨立財務顧問、會計師事務所核查上述事項并發表明確意見。

以下為原文：

深圳證券交易所

關于對郴州市金貴銀業股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的問詢函

并購重組問詢函〔2023〕第9號

郴州市金貴銀業股份有限公司董事會：

4月20日，你公司直通披露了《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”）。我部對上述披露文件進行了事后審查，現將意見反饋如下：

一、關于交易標的

1.報告書顯示，標的公司2020年、2021年、2022年1-10月前五大客戶銷售金額分別為1.86億元、4.16億元、4.58億元，占比分別為63.63%、83.57%、86.92%，呈上升趨勢。從客戶類型來看，自2021年起，貿易公司銷售占比逐漸提升，2022年公司前五大客戶全為貿易公司。經查詢公開信息，公司前五大客戶存在部分異常情形，如湖南領泰貿易有限公司（以下簡稱“湖南領泰”）與湖南斯磊貿易有限公司（以下簡稱“湖南斯磊”）均于2021年7月21日成立，實繳資本為0，參保人數為0，成立不足半年即與標的公司發生大額交易并成為前五大客戶，且兩家公司注冊地址臨近，企業聯系電話相同；湖南神馬億通實業有限公司（以下簡稱“神馬億通”）注冊地址與湖南領泰、湖南斯磊臨近，企業聯系電話與湖南領泰法定代表人劉佳華控制的另一家企業相同；湖南公爵貿易有限公司（以下簡稱“湖南公爵”）企業聯系電話與湖南領泰、湖南斯磊相同。

（1）請說明湖南領泰、湖南斯磊、神馬億通、湖南公爵同日成立、聯系電話相同、注冊地址臨近等異常情形的原因及合理性；是否存在關聯關系或其他可能導致利益傾斜的關系，如是，請根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》要求，對前五大客戶銷售情況進行補充更正。

（2）請結合湖南領泰、湖南斯磊經營范圍、業務資質、業務及人員規模、與標的公司業務往來具體內容、交易金額，說明前述客戶資金實力、資信情況是否與采購規模是否匹配，成立不足半年即發生大額交易并成為前五大客戶的商業合理性，相關銷售是否真實。

（3）請說明標的公司貿易客戶占比持續上升的原因及合理性，貿易公司客戶與冶煉公司客戶在銷售定價、結算政策、合同條款、收入確認等方面是否存在重大差異及原因，客戶結構與同行業公司相比是否存在重大差異，客戶結構變化對收入及毛利率穩定性是否構成不利影響。

（4）請說明2020年以來前五大客戶的最終銷售實現情況，包括最終客戶名稱、最終銷售價格，最終客戶與你公司、標的公司、交易對手方及其對應的控股股東、實際控制人、5%以上股東、董監高是否存在關聯關系或其他可能導致利益傾斜的關系，是否存在資金閉環銷售，相關收入確認是否符合《企業會計準則》相關規定。

（5）請說明標的公司銷售退回情況，包括但不限于金額、比例、退回時間及原因、相關會計處理等，相關交易是否具備商業合理性，前期收入確認是否合規。

（6）請分季度列式標的公司2020年至2022年營業收入、凈利潤、經營活動產生的現金流凈額及占全年比重，各季度占比是否存在明顯差異及原因，相關業績表現是否與同行業上市公司存在差異及合理性。

（7）請說明標的公司客戶集中度與同行業公司對比情況，是否存在單一客戶重大依賴，請進行充分風險提示。請獨立財務顧問、會計師事務所核查上述事項并發表明確意見。

2.報告書顯示，標的公司主要產品鉛精礦、鋅精礦產品平均售價遠高于同行業上市公司可比產品均價，但平均銷售成本、毛利率卻遠低于同行業上市公司均值。如標的公司鉛精礦（含金銀）2020年、2021年平均售價為2.28萬元/噸、2.38萬元/噸，遠高于同行業可比產品0.52萬元/噸、0.63萬元/噸的水平；標的公司鉛精礦（含金銀）2020年、2021年毛利率分別為41.66%、38.55%，低于同行業平均毛利率61.82%、59.59%的水平。

（1）請說明標的公司產品定價依據及合理性，是否符合行業慣例，并結合標的公司行業地位、產品特征等，說明產品銷售均價遠高于同行業可比上市公司的原因及合理性。

（2）請結合標的公司成本構成、礦產規模、礦石品位等，具體分析標的公司平均銷售成本、毛利率遠低于同行業上市公司、毛利率與產品售價變動趨勢不一致的原因及合理性。請獨立財務顧問、會計師事務所核查上述事項并發表明確意見。

二、關于評估

3.報告書顯示，標的公司主要資產為礦業權（包含一項采礦權和兩項探礦權），湖南寶山鉛鋅銀礦采礦權采用折現現金流量法進行評估，采礦權賬面價值為0.14億元，評估值為3.18億元，增值率2,180.85%，評估儲量依據湖南省有色地質勘查局于2015年出具的《儲量核實報告》和2022年出具的《2021年儲量年報》，評估選取的產品價格主要參考在評估基準日近四年內湖南省同品位產品均價。湖南寶山鉛鋅銀-400米以下探礦權（以下簡稱“探礦權一”）、湖南省桂陽縣寶山鉛鋅銀礦邊部普查探礦權（以下簡稱“探礦權二”）賬面價值合計0.16億元，評估值合計3.69億元，增值率2,224.24%，主要為探礦權一增值，探礦權一正處于“探轉采”詳查階段，采用折現現金流量法評估；探礦權二勘查和研究程度較低，采用勘查成本效用法評估。

（1）請說明采礦權與探礦權一評估利用資源儲量的確定依據，相關礦產資源儲量是否需履行評審備案程序及履行情況，《儲量核實報告》和《2021年儲量年報》中資源儲量是否存在差異及原因。

（2）請說明采礦權和探礦權一評估所用重要參數（包括但不限于可信度系數、設計損失量、采礦損失量、礦石貧化率、選礦回收率、折現率）的確定依據及合理性，與2022年10月有色集團對標的公司增資時的評估值存在差異的原因及合理性。

（3）報告書顯示，鉛、鋅屬于強周期性行業，價格波動較大，且標的公司鉛精礦銷售價格近年呈上升趨勢。請結合鉛、鋅近五年、近十年均價，說明采礦權評估選取近四年均價的原因及合理性，評估參數的選取是否審慎、公允，是否存在損害上市公司利益的情形。

（4）請說明礦業權價款繳納情況，尚需繳納金額，承擔方式，評估結果是否已將相關情況考慮在內。

（5）請結合探礦權一所處勘查階段、后續尚需履行的必要手續、礦產資源儲量和后續預計投入、可比案例情況等，說明探礦權一“探轉采”是否存在重大不確定性，采礦權預計取得時間，采用折現現金流量法的依據及合理性，收益法評估中的未來收益年限是否考慮“探轉采”審批時間及合理性。

（6）礦業權評估收益期均超過采礦許可證有效期，請說明續期是否存在實質性障礙，是否需要繳納額外費用，前述情況是否已在評估中予以考慮。請獨立財務顧問、評估機構核查上述事項并發表明確意見。

4.報告書顯示，本次評估對投資性房地產采用市場法進行評估，賬面價值為5,513.45萬元，評估值為6,689.24萬元，增值率21.33%，增值原因為近年來長沙市辦公房地產市場價格上漲；固定資產賬面價值為5.36億元，評估值為5.9億元，增值率10.20%，增值原因為井巷工程建設成本增加、部分機械設備會計折舊年限短于評估計算采用的經濟使用年限；土地使用權賬面價值為3.27億元，評估值為3.38億元，增值率3.35%，增值原因為郴州市地價上漲，本次評估值與2022年10月有色集團以土地使用權對標的公司增資時的評估值存在差異。

（1）請補充披露對投資性房地產的評估過程，并結合性質、用途、地段、建成時間、交易時間、規模等因素，說明可比交易選取的可比性、合理性。

（2）請量化分析井巷工程建設成本、機械設備經濟使用年限對評估值影響，并說明評估增值合理性。

（3）請結合評估方法、主要參數選取等，說明本次評估與2022年10月有色集團對標的公司增資時的評估值存在差異的原因及合理性。請獨立財務顧問、評估機構核查上述事項并發表明確意見。

三、關于交易方案

5.報告書顯示，你公司擬通過發行股份方式收購標的公司100%股份，標的公司主營業務為鉛鋅礦采選。

（1）請說明標的公司所涉及的已建、在建、擬建項目是否屬于“高耗能、高排放”項目，是否符合國家或地方有關政策要求及落實情況，是否需履行相關主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況，是否符合環境影響評價文件的要求，是否獲得相應級別生態環境部門環境影響評價批復。

（2）請說明標的公司報告期內環保投資和成本費用支出情況，環保相關成本費用是否和處理公司生產經營產生的污染相匹配。

（3）請說明標的公司最近36個月是否受到環保領域或安全領域行政處罰，是否構成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合相關法律法規的規定，是否發生環保事故或重大群體性事件，是否存在相關負面媒體報道。請獨立財務顧問、律師核查上述事項并發表明確意見。

6.報告書顯示，本次交易價格確定為12.07億元，募集配套資金不超過3.02億元，全部用于支付交易稅費、中介費用、補充流動資金。請說明本次發行配套募集資金用于補充流動資金的規模是否符合《監管規則適用指引——上市類第1號》的規定，補充流動資金具體使用計劃，是否會用于不符合要求的“高耗能、高排放”項目。請獨立財務顧問、律師核查上述事項并發表明確意見。

7.報告書顯示，交易對手方有色集團、黃金集團標的公司礦業權資產、承包經營權資產在業績承諾期內的凈利潤累計數進行業績承諾，上市公司董事會可以在補償期限屆滿時，一次性確定補償金額，無需逐年計算。

（1）請說明業績承諾資產承諾期內的承諾凈利潤與收益法評估預測的凈利潤是否存在差異，若是，請說明原因。

（2）請結合業績承諾方案的具體內容，如業績承諾期滿后一次性計算補償金額、業績補償范圍等，說明業績承諾方案是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十五條和《監管規則適用指引——上市類第1號》第1-2條的相關規定，是否有利于保護上市公司及中小股東權益。請獨立財務顧問、律師核查上述事項并發表明確意見。

四、其他

8.根據相關公告，你公司擬于2023年5月19日召開股東大會審議本次交易事項，目前已披露的標的公司最近一期財務數據截止日為2022年10月31日，截至股東大會召開日已超過六個月有效期。請你公司對標的公司進行加期審計，并更新報告書相關內容。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在2023年5月15日前將有關說明材料對外披露并報送我部。

特此函告

深圳證券交易所上市公司管理一部

2023年5月5日

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